澳门葡京网址:中际旭创:广发证券股份有限公司关于公司全资子公司增资基金暨关联交易的核查意见

时间:2020年11月16日 21:11:05 中财网
原标题:中际旭创:广发证券股份有限公司关于公司全资子公司增资基金暨关联交易的核查意见

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广发证券股份有限公司

关于中际旭创股份有限公司全资子公司

增资基金暨关联交易的核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为中
际旭创股份有限公司(以下简称“中际旭创”或“公司”)非公开发行股票的保
荐机构,根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引(2020年修订)》等有关法律法规的规定,就中际旭创全资子公司增资投
资基金暨关联交易事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:

一、增资投资基金暨关联交易的概述

(一)交易基本情况

中际旭创股份有限公司分别于2018年3月26日召开第三届董事会第九次会议、
2018年6月19日召开第三届董事会第十二次会议,审议并同意全资子公司苏州旭
创科技有限公司(以下简称“苏州旭创”)与霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公
司(以下简称“霍尔果斯凯风”)、宁波保税区凯风厚泽股权投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“宁波凯风”)作为有限合伙人,苏州古玉浩庭股权投资管
理合伙企业(有限合伙)(以下简称“古玉浩庭”)作为基金执行事务合伙人和
基金管理人,共同出资设立宁波创泽云投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“投
资基金”、“合伙企业”或“宁波创泽云”),具体内容详见公司在中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。


根据《合伙企业法》及《有限合伙协议》的约定,投资基金全体合伙人一致
同意霍尔果斯凯风将其在合伙企业10.4654%的财产份额(认缴出资额961.5万
元,实缴出资额961.5万元)以人民币961.5万元的价格转让给宁波凯风,并同
意宁波凯风的出资由原1,961.5万元减少至1,861.5万元。具体内容详见公司于
2019年1月18日在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司投资设立基金进展情
况暨完成工商变更登记的公告》(公告编号:2019-002)。



2019年7月22日,公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会
第二十五次会议分别审议通过《关于全资子公司增资投资基金暨关联交易的议
案》,公司全资子公司苏州旭创以自有资金3,460万元对投资基金进行增资,具
体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关
于全资子公司增资投资基金暨关联交易的公告》(公告编号:2019-078)。


基于投资基金未来的战略发展规划,为满足投资基金的后续投资需求,进一
步加快公司在光通信领域的业务扩展及产业链延伸,为其业务拓展提供资金支持,
本次基金有限合伙人苏州旭创拟以自有资金3,500万元对投资基金进行增资。


(二)关联关系说明

本次增资前苏州旭创持有宁波创泽云投资合伙企业(有限合伙)82.79%的有
限合伙份额,宁波创泽云为公司联营企业。公司董事赵贵宾先生为宁波创泽云有
限合伙人宁波凯风的普通合伙人宁波保税区凯风创业投资管理有限公司的实际
控制人。


根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3之规定,宁波创泽云为公
司的关联法人,本次增资事项构成关联交易。


(三)审议情况

本次增资事项经第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通
过,关联董事赵贵宾先生已进行回避表决,且根据《公司章程》无需提交公司股
东大会审议。独立董事已对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。


(四)进展情况

1、公司全资子公司苏州旭创作为投资基金的有限合伙人,本次增资后,其
出资额由10,665.00万元变更为14,165.00万元,占投资基金的86.46%。本次增
资投资基金暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的
重大资产重组情况。


2、截至本核查意见出具之日,全体合伙人的总认缴出资额为人民币16,382.40
万元,增资前后的各合伙人的认缴出资情况:

单位:人民币元


合伙人

增资前

增资后

合伙人名称

合伙人类别

认缴出资额

出资比例

认缴出资额

出资比例

古玉浩庭

普通合伙人

209,000

0.1622%

209,000

0.1276%

苏州旭创

有限合伙人

106,650,000

82.7874%

141,650,000

86.4647%

宁波凯风

21,965,000

17.0504%

21,965,000

13.4077%

合 计

128,824,000

100.00%

163,824,000

100.00%



上述内容以工商登记机关核准内容为准。


二、合作方、投资基金及合伙协议的基本情况

投资基金、合伙协议、普通合伙人古玉浩庭及有限合伙人宁波凯风的基本情
况请参见公司在巨潮资讯网上披露的《中际旭创股份有限公司关于全资子公司对
外投资设立基金暨关联交易的公告》(公告编号:2018-011)、《中际旭创股份有
限公司关于全资子公司对外投资设立基金的进展及增资基金暨关联交易的公告》
(公告编号:2018-037)、《中际旭创关于全资子公司增资投资基金暨关联交易的
公告》(公告编号:2019-078)。


三、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价遵循公允合理原则由双方协商确定,未对公司独立性产生不利
影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形。


四、涉及同业竞争或关联交易的其他安排

投资基金在投资运作过程中不排除可能涉及同业竞争或关联交易。对于可能
发生的同业竞争和关联交易,公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要
求履行相关审批程序及信息披露义务,并将确保关联交易价格公允,交易程序规
范,并尽量避免同业竞争,最大程度维护上市公司及中小股东利益。


五、本次增资目的、存在的风险和对上市公司的影响

(一)增资的目的及对公司的影响

苏州旭创为公司全资子公司,本次增资投资基金,将进一步推动公司在光通
信领域的业务扩展及产业链延伸,促进优势资源共享整合、深化各方合作,实现
产业与资本融合,提升核心竞争力;产业基金通过项目投资实现资本增值,为公


司的战略发展目标服务,从而更好的实现公司持续发展。


(二)存在的风险

1、合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司
经营管理等多种因素影响,存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险;

2、苏州旭创本次作为有限合伙人拟以自有资金增加认缴出资额3,500万元,
短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。


公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理的进展情况,及时履
行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。


六、年初至今与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

自2020年年初至今,公司与宁波创泽云未发生关联交易。


七、其他事项

1、本次增资事项,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东,董事、
监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购,也未在合伙企业中任职。公司
将根据合作进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。


2、公司过去十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募
集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或
者归还银行贷款的情形。同时,公司承诺:本次投资由苏州旭创使用自有资金出
资,在本次投资事项发生后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资
金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流
动资金或者归还银行贷款。


3、公司董事会已授权公司管理层全权办理本次增资的后续事项,包括但不
限于在权限内与合作方协商确定基金的具体事宜及后续协议的签订等。


八、保荐机构核查意见

经核查,广发证券认为:本次增资基金暨关联交易事项已经公司第四届董事
会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过,关联董事已进行回避表决,
独立董事已进行事前审核并发表了同意的独立意见,本次全资子公司苏州旭创增
资基金暨关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规


则(2020年修订)》、《公司章程》、《创业板信息披露业务备忘录第21号:上市
公司与专业投资机构合作事项》等法律法规的有关规定。


综上所述,广发证券同意公司全资子公司苏州旭创增资基金暨关联交易的事
项。





(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于申博代理开户合作登入股份有限公司全资子公
司增资基金暨关联交易的核查意见》之签章页)





























保荐代表人(签字):_______________ _______________

孟晓翔 郑成龙





















广发证券股份有限公司

2020年11月13日


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